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信息受限下的尽职调查如何进行?
 

商业尽职调查,都是基于目标企业公布或提供的内部信息和资料展开的。当在某些情况下发生的尽职调查行为受到信息限制时,我们称之为外部尽职调查。对此,我们可以从如下方面去理解信息受限情况下的尽职调查如何进行:
(1) 什么是外部尽职调查
在企业并购中,存在因某些原因无法从目标企业获取信息,无法对目标企业相关人员开展访谈的情况。
那么,如何仅仅依靠外部信息来实施商业尽职调查的手法?与外部尽职调查相对,把可以通过获取内部信息的尽职调查称做内部尽职调查。
与内部尽职调查相比,外部尽职调查存在以下两点局限:
·信息来源(只能使用外部信息)
·事实确认(难以保证外部信息的准确度)
外部尽职调查是广义的商业尽职调查,和内部尽职调查一样都是分析目标企业的“价值创造机制”,在这点上二者没有区别。
(2)外部尽职调查能达到的深度和广度
外部尽职调查和内部尽职调查的不同之处在哪里呢?
两者的调查方法基本相同。但是由于外部尽职调查无法获取内部信息,调查很难达到和内部尽职调查一样的深度,很难真正把握企业的本质问题和价值创造机制。但是如果在并购前期开展了外部尽职调查,那么一旦获得对目标企业进行内部尽职调查的机会,就可以把重点放在验证前期调查的结论上,从而提高尽职调查的效率。
2.外部尽职调查的适用范围
 外部尽职调查的六种情形如下:
① 筛选目标企业
在筛选目标企业时,可以通过外部尽职调查收集信息。由于在该阶段还未将并购的意图告知目标企业,尚无法获取内部信息,只能通过收集外部信息展开调研。
②在投标初期对目标企业展开调查
在投标阶段,为深入了解目标企业,也可以通过实施外部尽职调查来收集信息。由于投标时禁止和目标企业接触,投标方无法从对方获取详细的内部信息,在此通过外部尽职调查来收集信息,展开调查分析不失为一个有效的办法。
③ 恶意收购
有意实施恶意收购的企业会尽量避免和目标企业直接接触,而是秘密研究谈判策略和收购方案,以避免泄露信息。目标企业的管理层也不会允许收购方对其进行尽职调查。在这种情况下,收购方就需要通过外部尽职调查来收集目标企业的信息。
例如发生在日本的乐天恶意收购东京广播电视( TBS)案中,乐天向东京广播电视( TBS)递交了收购计划书。在乐天制订收购计划时,由于无法从东京广播电视( TBS)获取内部信息,只能采取外部尽职调查来收集信息。
④意向书( LOI)条件交涉
在并购的谈判过程中,意向书( LOI)的签订是决定收购框架、初步报价、交易终止条款等内容的关键节点。对于并购过程中可能出现的风险,需要采取相应的预防措施,在前期就将风险尽量规避掉。很多企业将并购作为扩大业务的手段,但是在近年的并购风潮中,我们经常看到有些企业最后落得“不得不买”的情况,’收购方虽然发现目标企业并不符合其并购要求,却由于没有事先制定退出机制,最终吞下苦果,蒙受巨大损失。在意向书( LOI)签订之前,通过外部尽职调查对目标企业展开调研,在早期对目标企业的实际状况及风险有所把握,有助于避免作出错误决策,同时也有利于收集谈判材料,降低收购风险。
⑤无法获得调查许可
例如,某企业有意出售旗下某非上市子公司,为了估算其所持股份的价格,需要对子公司实施调查。但是子公司对要被出售之事心怀不满,不愿意配合母公司的调查。此时就需要通过实施外部尽职调查收集信息,估算子公司的股价。
目前采用控股方式的集团企业很多。在考虑集团重组时,控股母公司需要对旗下各重组对象进行调查。但是,作为重组对象的子公司管理层通常对重组持消极态度,对调查有抵触心理,不愿配合。同时,控股母公司也希望极力避免内部摩擦。虽然集团经营的模式由来已久,但实际上很多集团母公司在子公司的治理方面表现并不佳,很多母公司甚至并不了解旗下子公司的经营状况。在此背景下,为了把握重组目标企业的现状,基于有限的信息开展外部尽职调查是一个必然选择。
⑥简易版商业尽职调查
如果并购目标企业旗下拥有多家子公司,那么就需要对下面的所有子公司同时实施商业尽职调查。由于时间和资源有限,必须对商业尽职调查的对象进行筛选,优先排序。对于优先度低的公司,只需实施简易版的商业尽职调查,即外部尽职调查。
与内部尽职调查的比较
外部尽职调查在步骤上和商业尽职调查一样,但是在工作内容上有一些差异。需要注意的是,由于无法获取目标企业的内部信息,外部尽职调查只能基于各种假设粗略地估计中长期协同效益。此外,通过外部尽职调查发掘速赢策略的可能性也微乎其微。
(1)制订商业尽职调查计划
该步骤是外部尽职调查中最重要的环节。调查范围取决于可能获取的信息的深度,在这个时点上,最好建立假设,在假设的基础上定义调查范围。
(2)业务结构分析
由于外部尽职调查只能基于有限的外部公开信息,业务结构分析的分析范围和深度极为有限。但是和内部尽职调查中展开的业务结构分析相比,也并非完全不同。
例如,在宏观环境分析、市场动向分析、竞争环境分析中,其信息收集和分析手法上和内部尽职调查并没有差异。在内部尽职调查中,获取这些信息的来源同样是外部调研机构、证券分析报告等。
业务流程分析是外部尽职调查的难点之一。将目标企业的业务结构按照职能类别进行分解的重要性已经无须赘述,但是在外部尽职调查时,调研人员只能从外部来推测其业务结构。此外,由于外部尽职调查无法通过开展内部访谈来验证分析假设,调查小组只能通过尽量多的采访行业专家的方式来提高假设的准确性。
(3)业绩分析
由于无法获取目标企业的内部信息,业绩分析的范围和深度也受到了很大的限制。外部尽职调查只能依赖于企业年报,以及企业发布的公开信息等有限的资源开展分析。
在外部尽职调查的业绩分析中,如果目标企业是上市公司,分析角度一般都会以企业的业务(产品)为单元。企业年报是重要的信息来源,大部分企业的年报都会以业务(产品)单元为单位,披露了各业务单元的业绩数据。这在一定程度上也决定了外部尽职调查业绩分析的视角。但是,如果碰到将各项业务数据合并在一张报表上的情况,要想掌握各独立业务单元的业绩就很困难了,在进行竞争对手标杆研究的时候,ROA、ROE、ROIC是重要的分析手段,可以提供很多有用的启示。进行这些比率分析所需的信息可以从企业年报上轻松获得。
与内部尽职调查相比,外部尽职调查缺乏有用的内部数据,如何合理推测这些数据,得到有益的启示,是一项极具挑战,同时也是非常有意义的工作。
(4)整理分析结果
在内部尽职调查中,该步骤的主要工作是根据业务结构分析结果、业绩分析结果和财务等其他尽职调查结果,调整目标企业提供的商业规划。
外部尽职调查无法获得目标企业制订的商业规划,也没有财务尽职调查,买方企业只能根据公开信息,基于目标企业过去的业绩,以及业务结构和业绩分析结果来制订商业规划。

 
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